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旭光电子:华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司共同投资设立新实施新型电力系统智能装备及其核心器(组)件项目暨关联交易的核查意见

2022-11-13 10:40:21栏目:im体育网首页

  旭光电子:华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器(组)件项目暨关联交易的核查意见旭光电子:华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器(组)件项目暨关联交易的核查意见

  华西证券股份有限公司 关于成都旭光电子股份有限公司共同投资设立新公司 实施新型电力系统智能装备及其核心器(组)件项目 暨关联交易的核查意见

  华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“保荐机构”)作为成都旭光电子股份有限公司(以下简称“旭光电子”或“公司”)2022年度非公开发行股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对旭光电子共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器(组)件项目暨关联交易的事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

  2022年9月28日,公司与关联人公司跟投平台及其他出资方北京华茂通益科技有限责任公司(以下简称“华茂通益”)、北京月河清源科技有限公司(以下简称“月河清源”)共同签署《投资协议》,《投资协议》约定:共同出资成立北京衡煜科技有限责任公司(暂定,最终以市场监管部门核准为准)。本次投资总额为2,500万元,其中公司出资1,050万元,公司跟投平台(尚未正式设立)出资150万元,华茂通益出资900万元,月河清源出资400万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2022年9月28日,公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器(组)件项目暨关联交易的议案》,同意上述出资方案并同意签署《投资协议》。

  根据《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》第六款跟投员工范围之规定,公司董事长刘卫东、总工程师陈军平为本次交易的强制跟投人员,按照《上海证券交易所股票上市规则》相关条款,本次公司与公司跟投平台共同投资设立北京衡煜科技有限责任公司,构成“与关联人共同投资”的关联交易。

  截至本次关联交易为止,过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。

  公司及公司跟投平台与华茂通益和月河清源组建新公司北京衡煜科技有限公司(暂定,最终以市场监管部门核准为准),致力于微电网、虚拟电厂等新型电力系统技术及综合能源利用系统的技术研究、设备开发及集成应用,智能电气装备及核心器(组)件的市场推广、产品销售和技术服务工作。

  经营范围:技术开发;技术咨询;技术交流;技术转让;技术推广;技术服务;能源技术推广服务、计算机系统及集成服务;合同能源管理;软件开发及信息技术咨询服务;新能源发电设备、分布式电源及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让;新能源发电工程、制氢系统及新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营;能源科学技术研究服务;电力电子设备、智能输配电及控制设备、机械电气设备、光伏设备及元器件、不间断电源、储能电源、制氢设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售;储能技术服务;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;半导体材料产品的研发、生产、销售、及服务;工程和技术研究和试验发展;租赁机械设备;信息咨询(中介服务除外);工程管理服务;对外承包工程;供电业务;建设工程勘查设计;电力设施承装、承修、承试;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);以自有资产对外投资及投资咨询服务、资产管理(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务)

  注:北京华茂通益科技有限责任公司完成800万元专利技术及专有技术作价,将专利权变更登记至新公司名下。

  公司跟投平台(名称暂无,以市场监督部门核定为准)是为本次交易而设立的,本次交易经董事会审议通过后,尽快完成设立。

  主要股东:赵丹丹(35%)、李春岭(33%)、宋军(27%)、周辉(5%)

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;企业管理咨询;设计、制作、代理、发布广告;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);软件开发;产品设计;工程和技术研究;数据处理;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电、金属材料;货物进出口、技术进出口、代理进出口;互联网信息服务;从事互联网文化活动;经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务、从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;数据处理服务;办公设备租赁服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理;水污染治理;机械设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;电子产品销售;通讯设备销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);五金产品零售;五金产品批发;金属制品销售;软件销售;工程和技术研究和试验发展;规划设计管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  新公司与作为生产经营型企业的甲方、乙方、丙方、丁方及其关联企业是战略协同、分工合作和互惠互利的关系,其定位为产品孵化、市场推广和产业孵化平台,其使命是促成新公司直接或间接与智研院形成战略合作关系,快速推进微电网及虚拟电厂相关产品研发及市场布局,扩大布局快速机械开关市场,新一代半导体应用开发,推动各方原有电气整机及核心器(组)件业务的升级换代,并适时实现股权证券化。各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,经友好协商签订如下协议,作为各方设立公司的行为规范,以资共同遵守。

  新公司名称拟定为“北京衡煜科技有限责任公司”,并有不同字号的备选名称若干,公司实际名称以工商核准的名称为准。

  新公司的注册资本为人民币2,500万元整,分两期注资到位,其中第一期注册资本为人民币 2,000万元整,新公司注册成立满一年后完成全部注资人民币2,500万元整。

  甲方出资额为人民币 1,050万元,均以货币方式出资,占公司注册资本的42%。

  乙方出资额为人民币900万元,占公司注册资本的36%,其中专利技术及专有技术作价人民币800万元出资,以货币方式出资人民币100万元。对乙方作为出资的非货币资产应当经过具有证券资格的评估机构评估作价,核实资产价值。法律、行政法规对评估作价另有规定的,从其规定。丙方出资额为人民币400万元,占公司注册资本的16%。其中实缴100万元,认缴300万元,认缴部分后续转为实缴。丁方出资额为人民币150万元,均以货币方式出资,占公司注册资本的6%。

  公司董事会由5名董事组成,其中甲、乙方各推荐2名,丙方推荐1名,并经股东会选举确认产生。董事长即公司法定代表人,由乙方推荐的董事担任,并经董事会决议确认。

  基于筹建公司所需,各出资人应及时、完整提供公司申请设立所必需的文件材料,并积极协助办理公司设立相关事项。

  在新公司设立过程中,由于出资人的过失致使公司受到损害的,对公司承担赔偿责任。

  出资人应在规定的期限内足额缴纳各自认缴的出资、办理非货币财产(专利、专有技术)出资的权属转移手续。

  因乙方用于出资的无形资产是专利及专有技术,乙方及乙方的自然人股东实际掌握该专利及专有技术的技术秘密,因此在新公司成立后5年内,乙方不得向甲方和丙方以外的其他潜在购买方转让所持有的全部或部分公司股权。

  因乙方用于出资的无形资产系专利及专有技术,乙方及乙方的自然人股东实际掌握该专利及专有技术的技术秘密,因此在新公司成立后,乙方应保证上述专利及专有技术无条件且排他性地用于新公司的经营业务,乙方、乙方自然人股东及其关联方不得向甲方和丙方外任何第三方泄露该专有技术的相关信息。

  自新公司成立后,乙方及丙方、乙方和丙方推荐的董事、乙方引入的战略股东以及乙方除新公司外的其他关联方不得从事与新公司相同/相似且构成竞争的业务,包括但不限于从事与新公司业务相同或类似的业务、新设与新公司相同或类似业务的企业、为与新公司相同或类似业务的企业工作或提供服务等(乙方和丙方成员所在学校的科研任务除外)。乙方、丙方保证乙方、丙方及乙方、丙方自然人股东将于新公司设立后20日内与新公司签署甲方认可的避免同业竞争的书面承诺。

  经营期满或经三方协商一致提前终止公司经营,各股东应依法对公司进行清算。清算后的财产,按各股东实缴现金出资比例进行分配。

  某一方或多方要求解散公司并进行清算的情形时,对于公司清算后剩余财产中剔除出资无形资产后的资产,超过实缴注册资本的部分,应按各方实缴股权比例进行分配;低于实缴注册资本的部分,应按双方实际以货币方式出资的比例进行分配。对于清算后剩余财产中原用于出资的无形资产,可根据其当时的市场可变现价值进行估值或变现,按各方出资比例进行分配。

  一方不履行本协议项下义务(包括其承诺、保证的义务),并且在另一方发出要求履行义务的通知后七日内仍未履行;

  一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导;

  本协议任何一方未按协议规定按时、足额缴纳出资额时,每逾期一日,违约方应向守约方支付其应付出资额的1‰作为违约金。如逾期三个月仍未缴纳的,守约方有权解除协议。

  由于本协议任何一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方向守约方支付违约金(违约金金额=违约方认缴出资金额×10%),并向守约方赔偿因此所造成的全部损失。

  若因为一方违约致使公司无法设立的,应当由该违约方承担公司设立的费用,并应当赔偿由此给守约方所造成的损失。

  在新公司合法存续期间,乙方、丙方和/或乙方、丙方股东中任意一方违反了本协议第十一条中同业竞争限制条款时,应向甲方支付新公司注册资本5%的违约金,并应承担给公司造成损失的赔偿责任。

  本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

  本协议履行期间,发生特殊情况时,甲、乙、丙方需变更本协议的,要求变更一方应及时书面通知另一方,征得对方同意后,双方在规定的时限内(书面通知发出15天内)签订书面变更协议,该协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件,任何一方无权变更本协议,否则,由此造成对方的经济损失,由责任方承担。

  本协议如有未尽事宜,甲、乙、丙方可以达成书面补充协议。补充协议为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等的法律效力。

  本次公司以自有资金与其他方共同投资设立新公司,建设新型电力系统智能装备及其核心器(组)件产业化项目,符合公司的发展规划,有利于公司在微电网、虚拟电厂、直流输配电行业及智能电气装备领域的业务结构拓展优化和产业升级,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

  新公司从事的新型电力系统智能装备及其核心器(组)件业务符合国家的产业发展政策。近年来我国电力工业的长期发展潜力为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间,同时随着新能源比例的逐步提高和电力交易逐步市场化开放,也已逐步打开围绕微电网、虚拟电厂技术和新型功率半导体器件的千亿级新市场,同时在产品的生产过程中也不存在环保风险,其未来主要面临的是经营性风险,其具体风险是:

  1、新公司为创业期,虽然前期已具备了一定的该行业技术积累与产销经验,能否在未来规模化生产过程中继续保持产品质量的稳定性和成本控制的优势;

  3、能否维持新公司在该领域技术方面的先进性和先发优势,以及保持企业的持续创新能力;

  4、新公司的成功运营建立在强强联合的基础上,能否建立有效的协调机制以实现各方优势互补,从而实现共创共赢。

  上述经营性风险是所有初创成长性公司不可回避的风险,唯有建立良好的经营机制和分配机制,既充分调动员工的积极性,又发挥出各投资方的专业优势,才能克服企业在快速成长过程中的经营性风险。

  公司于2022年9月28日以通讯表决的方式召开第十届董事会第十一次会议,会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器(组)件项目暨关联交易的议案》。董事会在审议本议案时,关联董事刘卫东先生依法回避了表决,该议案获得了非关联董事一致通过。

  公司本次交易事项的相关议案在提交公司第十届董事会第十一次会议审议前已经公司独立董事事前认可。公司独立董事对该关联交易事项进行了认真审阅,对公司进行了必要的核查和问询后,认为:公司本次交易符合公司发展需要,不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

  公司本次交易的相关议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定。

  公司本次与“关联人共同投资”的交易构成关联交易,关联董事在董事会审议本次交易议案时依法回避了表决,董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  公司独立董事认为:公司与关联方共同投资的关联交易事项决策程序合法、合规,符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定,交易遵循自愿、合理、协商一致的原则,本次投资符合公司长远发展规划,有助于增强公司的竞争力,符合公司和全体股东的利益,本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。

  经核查,保荐机构认为:公司本次共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器(组)件项目暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序,决策程序合法合规。本次投资符合公司长远发展规划,有助于增强公司的竞争力,符合公司和全体股东的利益,本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。保荐机构同意旭光电子共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器(组)件项目暨关联交易的事项。

  (本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司共同投资设立新公司实施新型电力系统智能装备及其核心器(组)件项目暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

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