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im体育网首页:旭光电子:华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司共同投资设立新实施特种装备电控系统项目暨关联交易的核查意见

2022-10-20 08:26:28栏目:im体育网首页

  im体育网首页:旭光电子:华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易的核查意见华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“保荐机构”)作为成都旭光电子股份有限公司(以下简称“旭光电子”或“公司”)2022年度非公开发行股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对旭光电子共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易的事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

  2022年9月28日,公司与关联人公司跟投平台及其他出资方钟泽国、官涛及成都拉海能企业管理合伙企业(以下简称“拉海能”)共同签署《投资协议》,《投资协议》约定:共同出资成立新公司(公司尚未正式设立,名称暂无)。本次投资总额为1,000万元,其中公司及公司跟投平台(尚未正式设立)合计出资580万元(其中公司出资400万元、跟投平台出资180万元),钟泽国出资300万元,官涛出资70万元,拉海能出资50万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2022年9月28日,公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易的议案》,同意上述出资方案并同意签署《投资协议》。

  根据《成都旭光电子股份有限公司员工跟投管理办法》第六款跟投员工范围之规定,公司董事、总经理张纯及董事、副总经理崔伟为本次交易的强制跟投人员,董事长刘卫东、董事会秘书及财务总监熊尚荣为本次交易的跟投人员,按照《上海证券交易所股票上市规则》相关条款,本次公司与公司跟投平台共同投资设立新公司(名称暂未确定),构成“与关联人共同投资”的关联交易。

  截至本次关联交易为止,过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。

  特种装备电控系统是指应用于“控制及驱动”的场景,广泛应用于海、陆、空、空天等领域的装备与装备的制造过程之中,市场需求巨大,典型产品为变频装置、控制系统、伺服系统、专用机器人、永磁同步电机等设备,以及与之配套的专用软件、电源模块与钣金配套产品等。

  旭光做为老军工,有些深厚的军工文化、情节、背景与积淀,擅长于军与民用元器件的研发与制造,近几年旭光通过收购的方式先后控股了擅长于精密机械加工,服务于军工的易格机械,控股了擅长于军用计算机系统研发制造的睿控,目前旭光具备了进入特种电控装备市场的一些基础和优势。

  公司及公司跟投平台与钟泽国、官涛及拉海能共同出资成立新公司基本情况如下:

  经营范围:开发电源模块、电机、电机驱动控制系统、伺服系统、配电系统、传感器、机电传动、编码器、控制软件等 (以市场监督部门核定为准)

  公司跟投平台(名称暂无,以市场监督部门核定为准)是为本次交易而设立的,本次交易经董事会审议通过后,尽快完成设立。

  男,出生于1982年5月,住址:成都市高新区盛邦街333号5栋1单元2501号。在艺璟金控(成都)企业管理咨询有限公司任副总经理,从事军工行业的投资、市场开拓等。

  男,出生于1972年2月,住址:成都市金牛区营门口路272号1栋5单元10号。2002年至今在某电子研究所工作,从事伺服系统产品开发工作。

  合伙人信息:罗学旭(40%)、岳容成(40%)、唐利平(5%)、石鹏(5%)、刘敏(5%)、罗姗(5%)

  经营范围:一般项目:企业管理咨询;企业管理;社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  公司及跟投平台拟以现金出资人民币580万元,占注册资本的58%;钟泽国拟以现金出资人民币300万元,占注册资本的30%;官涛拟以现金出资人民币70万元人民币,占注册资本的7%;成都拉海能企业管理合伙企业(有限合伙)拟以现金出资人民币50万元人民币,占注册资本的5%。

  (1)股东会:由甲方、乙方、丙方、丁方共同组成。各方按实缴出资比例行使股东的各项权利(包括但不限于表决权、分红权、优先认购权、认缴新增注册资本等)。

  (2)董事会:董事会由3人组成,其中公司推荐2名,董事长由公司推荐的人选担任,乙方推荐1名。

  甲方、乙方承诺,截至本协议签订之日,甲方(包括其实际控制人的近亲属)或乙方(包括其近亲属)控股或实际控制的公司没有在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与标的公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与标的公司产品相同或相似的产品。

  甲方、乙方承诺,在标的公司存续期间,甲方(包括其实际控制人的近亲属)或乙方(包括其近亲属)控股或实际控制的公司不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与标的公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与标的公司产品相同或相似的产品。

  丙方、丁方承诺,截至本协议签订之日,丙方(包括其近亲属)或丁方(包括合伙人及合伙人的近亲属)控股或实际控制的公司若已从事与标的公司有竞争关系的业务或已生产与标的公司相同的产品,则可以继续从事相应业务或生产与标的公司相同的产品。

  但在本协议签订后,前述人员及法律实体不得新增直接或间接参与任何导致或可能导致与标的公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不增加生产与标的公司相同或相似的产品种类;标的公司股东会、董事会审议通过的标的公司经营决策事项,丙方、丁方无正当理由不应提出异议。

  各方一致同意,各方在标的公司成立后因研究特种行业电力驱动产品所取得的发明创造和技术成果皆为职务发明,其权利归属于标的公司,本协议各方不能主张任何的权利。

  任何一方未履行或未适当、充分履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,或者擅自解除本协议,则该方应被视作违反本协议,应对守约方的损失进行全额赔偿。

  在本协议约定的期限内,守约方如未能行使其在本条项下的任何权利,不构成也不应被解释为该方放弃该等权利,也不应在任何方面影响该方以后行使该权利。

  本协议一旦经各方签订即不可撤销,除本协议另有明确规定之外,本协议的任何变更或解除均应经由各以书面方式为之。

  任一方未能按本协议约定且经其余方书面催告后 7日内仍未履行出资义务或未做出令其余方书面答复为满意的其他安排的,其余方有权单方解除本协议;

  任一方违反有关的承诺,经其余方书面督促,督促后7日仍未履行且其余方认为该等情形已足以导致其余方认为有必要解除本协议。

  任一方依照本协议约定单方解除本协议的,应以书面形式通知各方,本协议解除通知到达对方之日起解除。

  本协议中变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的,除依法可以免除责任的以外,应由责任方负责承担或赔偿损失。解除本协议的非责任方,除了不再继续履行出资义务外、还有权要求对方承担违约责任、赔偿损失。

  本协议在以下条件满足之日起生效:本协议经甲方、乙方授权代表签字并盖章,丙方与丁方签字。

  本次公司以自有资金与其他方共同投资设立新公司,实施特种装备电控系统项目,符合公司的发展规划,有利于公司在电控系统领域探索可行的发展路径,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

  新公司从事的特种装备电控系统,其未来主要面临的是经营性风险,其具体风险是:

  1、新公司为创业期,虽然前期已具备了一定的该行业技术积累与产销经验,能否在未来经营中保持持续的市场开拓能力,生产过程中保持产品质量的稳定性和成本控制的优势;

  3、能否维持新公司在该领域技术方面的先进性和先发优势,以及保持企业的持续创新能力。

  上述经营性风险是所有初创成长性公司不可回避的风险,唯有建立良好的经营机制,充分调动员工的积极性,才能克服企业在快速成长过程中的经营性风险。

  公司于2022年9月28日以通讯表决的方式召开第十届董事会第十一次会议,会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易的议案》。董事会在审议本议案时,关联董事刘卫东、张纯、崔伟先生依法回避了表决,该议案获得了非关联董事一致通过。

  公司本次交易事项的相关议案在提交公司第十届董事会第十一次会议审议前已经公司独立董事事前认可。公司独立董事对该关联交易事项进行了认真审阅,对公司进行了必要的核查和问询后,认为:公司本次交易符合公司发展需要,不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

  公司本次交易的相关议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定。

  公司本次与“关联人共同投资”的交易构成关联交易,关联董事在董事会审议本次交易议案时依法回避了表决,董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  公司独立董事认为:公司与关联方共同投资的关联交易事项决策程序合法、合规,符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定,交易遵循自愿、合理、协商一致的原则,本次投资符合公司长远发展规划,有助于增强公司的竞争力,符合公司和全体股东的利益,本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。

  经核查,保荐机构认为:公司本次共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序,决策程序合法合规。本次投资符合公司长远发展规划,有助于增强公司的竞争力,符合公司和全体股东的利益,本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。保荐机构同意旭光电子共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易的事项。

  (本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司共同投资设立新公司实施特种装备电控系统项目暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

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