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中钢洛耐科技股份有限公司 关于募集资金投资项目延期的公告

2022-09-15 16:11:29栏目:im体育网首页

  中钢洛耐科技股份有限公司 关于募集资金投资项目延期的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  中钢洛耐科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意对年产9万吨新型耐火材料项目、新材料研发中心建设项目、年产1万吨特种碳化硅新材料项目、年产1万吨金属复合新型耐火材料项目4个募投项目进行延期。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见,公司保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)已对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可﹝2022﹞667号),公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)22,500万股(每股面值人民币1元),发行价格为人民币5.06元/股,股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元,扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后,募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股(A股)22500万股后实收股本的验资报告》(大华验字[2022]000320号)。

  公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理,并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据2020年10月20日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会决议,公司预计募集资金总额为60,000.00万元。

  备注:“中钢洛耐院”指公司的全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

  结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度,在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整,具体如下:

  本项目拟在河南省洛阳市伊川县建设年产9万吨的新型耐火材料生产线月试生产。本项目计划使用267.46亩土地,截至目前,公司已先后取得面积分别为141.93亩和37.35亩的两块土地,可用于本项目一期建设。前期受多重外部因素影响,河南省疫情持续反复并遭遇罕见暴雨洪水灾害,同时,本项目剩余的88.18亩土地为基本农田,当地国土管理部门报送国土规划及土地性质变更的审批程序晚于预期。另外,综合考虑公司首次公开发行股票募集资金到位时间,虽然本项目完成了部分初步设计内容,但总体实施进度仍晚于原计划。根据伊川县人民政府于2022年7月5日出具的《关于落实中钢洛耐科技股份有限公司募投项目用地情况的说明》,本项目剩余待落实的88.18亩土地预计于2022年12月完成基本农田调整获得批准,于2023年7月完成土地招拍挂程序、签订土地出让合同,预计可于2023年8月取得土地的不动产权证。基于上述情况,公司结合项目的实际进展及剩余土地的落实计划,充分考虑项目建设周期,经审慎判断,拟将本项目分两期建设,其中一期年产4万吨高温陶瓷复合新型耐火材料生产线万吨高温铝质新型耐火材料生产线万吨高温镁质新型耐火材料生产线月建成。综上所述,将本项目全部建成、达到预定可使用状态的时间延至2025年7月。

  本项目拟打造集研发、检验测试、行业服务、新一代信息技术应用为一体的世界一流综合研发中心,扩充核心技术团队并开展技术研发工作,原计划于2021年7月开工建设,2023年12月建设完成。公司首次公开发行股票募集资金到位时间和工程建设的相关审批程序完成时间晚于预期,同时,公司前期结合行业发展趋势、公司业务拓展、技术研发等因素,对本项目一直进行深入的优化设计,项目实际进展不及原定计划。目前本项目处于初步设计阶段,公司结合实际情况,充分考虑项目建设周期,经审慎判断,将本项目达到预定可使用状态的时间延至2025年6月。

  本项目拟在河南省洛阳市洛新产业集聚区中钢洛耐院工程中心C区内建设年产1万吨的特种碳化硅新材料生产线月试生产。目前本项目正在建设过程中,其中土建工程已全部建设完成,主体工艺设备于2022年7月18日开始逐步投入试生产,预计将于2022年底进入收尾阶段。考虑到项目实际进度,经审慎判断,将本项目达到预定可使用状态的时间延至2023年3月。

  本项目拟在河南省洛阳市伊川县建设金属复合新型耐火材料生产线月试生产。前期受多重外部因素影响,河南省疫情持续反复并遭遇罕见暴雨洪水灾害,同时,本项目计划使用的56.73亩土地为基本农田,当地国土管理部门报送国土规划及土地性质变更的审批程序晚于预期。另外,综合考虑公司首次公开发行股票募集资金到位时间,目前本项目处于初步设计阶段,总体实施进度晚于原计划。根据伊川县人民政府于2022年7月5日出具的《关于落实中钢洛耐科技股份有限公司募投项目用地情况的说明》,本项目待落实的56.73亩土地预计于2022年12月完成基本农田调整获得批准,于2023年7月完成土地招拍挂程序、签订土地出让合同,预计可于2023年8月取得土地的不动产权证。基于上述情况,公司结合项目的实际进展及剩余土地的落实计划,充分考虑项目建设周期,经审慎判断,将本项目达到预定可使用状态的时间延至2025年9月。

  公司本次调整募投项目实施进度是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责,根据实际情况作出的谨慎决定,仅涉及相应项目的实施进度变化,不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将严格遵守按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关要求,科学、合理决策,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与全体投资者利益的最大化。

  公司于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意公司年产9万吨新型耐火材料项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月延至2025年7月,新材料研发中心建设项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月延至2025年6月,年产1万吨特种碳化硅新材料项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月延至2023年3月,年产1万吨金属复合新型耐火材料项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月延至2025年9月。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见,公司保荐机构已出具了明确的核查意见。

  公司独立董事认为:公司募投项目延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责,根据实际情况作出的谨慎决定。本次延期仅涉及相应项目的实施进度变化,不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司董事会审议本议案的程序合法合规。

  公司监事会认为:公司募投项目延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责,根据实际情况作出的谨慎决定。本次延期仅涉及相应项目的实施进度变化,不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  同意该议案。同意公司年产9万吨新型耐火材料项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月延至2025年7月,新材料研发中心建设项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月延至2025年6月,年产1万吨特种碳化硅新材料项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月延至2023年3月,年产1万吨金属复合新型耐火材料项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月延至2025年9月。

  中信建投认为:公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,公司本次募集资金投资项目延期事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次募投项目延期事项不存在改变募集资金的用途及实施方式的情况,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  (二)中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核査意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  中钢洛耐科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展,保证运营资金需求和风险可控的前提下,使用额度不超过85,000万元(包含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品,使用期限不超过12个月(包含本数),在前述额度及使用期限内,公司可以循环滚动使用,并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  为提高公司资金使用效率,增加公司收益和股东回报,在确保不影响公司主营业务正常开展,保证运营资金需求和风险可控的前提下,公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。

  本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金(不含募集资金),不影响公司正常经营。

  使用额度不超过85,000万元(包含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理,使用期限不超过12个月(包含本数)。在前述额度及使用期限内,公司可以循环滚动使用。

  公司将按照相关规定严格控制风险,使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  经董事会审议通过后,授权公司董事长或管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

  公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理,是在确保不影响公司主营业务正常开展,保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率,增加公司整体收益,从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

  尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的低风险产品,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  公司将严格遵守审慎投资原则,选择安全性高、流动性好、期限不超过12个月的低风险产品;公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;公司财务部门对投资理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作;公司内审部门负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督;独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查;公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

  公司于2022年7月22日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展,保证运营资金需求和风险可控的前提下,使用额度不超过85,000万元(包含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品,使用期限不超过12个月(包含本数)。在前述额度及使用期限内,公司可以循环滚动使用,并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见。

  公司独立董事认为:公司在确保不影响公司主营业务正常开展,保证运营资金需求和风险可控的前提下,使用额度不超过85,000万元(包含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。公司董事会审议本议案的程序合法合规。

  综上所述,我们一致同意公司使用额度不超过85,000万元(包含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理。

  公司监事会认为:公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。

  同意该议案。同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展,保证运营资金需求和风险可控的前提下,使用额度不超过8.5亿元(包含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  中钢洛耐科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十七次会议于2022年7月22日(星期五)上午在公司一楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席王守业先生主持。

  此次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  2.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

  公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及《公司募集资金管理制度》的要求。

  同意该议案。同意公司使用募集资金人民币95,794,192.38元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金,其中:使用募集资金人民币87,849,833.87元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,使用募集资金人民币7,944,358.51元置换已支付发行费用的自筹资金。

  3.审议通过《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定,且公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合公司发展利益的切实需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。

  同意该议案。同意公司在确保不影响募投项目建设和和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,使用最高不超过人民币4亿元(包含本数)的超募资金和最高不超过人民币4亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品。

  公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品,符合公司发展利益的需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。

  同意该议案。同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展,保证运营资金需求和风险可控的前提下,使用额度不超过8.5亿元(包含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品。

  5.审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》

  公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施,符合公司未来发展规划,不存在变相改变募集资金投向的情况,不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。

  同意该议案。同意公司使用募集资金23,000万元,以现金方式向全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司增资,用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募集资金投资项目的实施。

  公司募集资金投资项目延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责,根据实际情况作出的谨慎决定。本次延期仅涉及相应项目的实施进度变化,不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  同意该议案。同意公司年产9万吨新型耐火材料项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月延至2025年7月,新材料研发中心建设项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月延至2025年6月,年产1万吨特种碳化硅新材料项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月延至2023年3月,年产1万吨金属复合新型耐火材料项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月延至2025年9月。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  中钢洛耐科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币95,794,192.38元置换预先投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)及已支付发行费用的自筹资金,其中:使用募集资金人民币87,849,833.87元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币7,944,358.51元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见,公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本事项出具了鉴证报告,公司保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)已对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可﹝2022﹞667号),公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)22,500万股(每股面值人民币1元),发行价格为人民币5.06元/股,股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元,扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后,募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股(A股)22500万股后实收股本的验资报告》(大华验字[2022]000320号)。

  公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理,并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据2020年10月20日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会决议,公司预计募集资金总额为60,000.00万元。

  备注:“中钢洛耐院”指公司的全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

  如果本次发行募集资金不能满足投资项目的总投资资金需求,不足部分公司将通过自筹资金解决;如果募集资金超过投资项目所需总投资,多余部分公司将用于补充与主营业务相关的营运资金;如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入,待募集资金到位后予以置换。

  在募集资金实际到位之前,公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募投项目。截至2022年6月30日,公司已预先投入募投项目的金额为人民币87,849,833.87元,本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币87,849,833.87元,具体情况如下表:

  公司本次发行费用(不含增值税)合计人民币84,408,419.00元。截至2022年6月30日,公司已用自筹资金预先支付上述发行费用(不含增值税)合计人民币7,944,358.51元,本次以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金额为人民币7,944,358.51元,具体情况如下表:

  此次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总金额合计为95,794,192.38元。

  公司于2022年7月22日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币95,794,192.38元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,其中:使用募集资金人民币87,849,833.87元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币7,944,358.51元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见,公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了相应的鉴证报告,公司保荐机构中信建投已出具了明确的核查意见。

  公司独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求。公司董事会审议本议案的程序合法合规。

  综上,我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  公司监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及《公司募集资金管理制度》的要求。

  同意该议案。同意公司使用募集资金人民币95,794,192.38元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,其中:使用募集资金人民币87,849,833.87元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币7,944,358.51元置换已支付发行费用的自筹资金。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中钢洛耐科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(大华核字[2022]0011309号),会计师认为:公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定,在所有重大方面公允反映了公司截止2022年6月30日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。

  中信建投认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,履行了必要的程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。

  综上,保荐机构同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

  (二)中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核査意见

  (三)大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于中钢洛耐科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  中钢洛耐科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募投项目建设和和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,使用最高不超过人民币4亿元(包含本数)的超募资金和最高不超过人民币4亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,在此额度及期限内,资金可循环滚动使用,并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见,公司保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)已对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可﹝2022﹞667号),公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)22,500万股(每股面值人民币1元),发行价格为人民币5.06元/股,股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元,扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后,募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股(A股)22500万股后实收股本的验资报告》(大华验字[2022]000320号)。

  公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理,并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据2020年10月20日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会决议,公司预计募集资金总额为60,000.00万元。

  备注:“中钢洛耐院”指公司的全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司

  公司首次向社会公众公开公司民币普通股22,500万股的募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元,与原计划的募集资金600,000,000.00元相比,实际超募资金为454,091,581.00元。

  因募投项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。与此同时,公司首次公开发行股票存在超募情况。

  为提高募集资金使用效率,合理利用公司超募资金和暂时闲置募集资金,增加股东回报,在确保不影响募投项目建设和和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,公司拟使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理,以增加资金收益、保持资金流动性。

  公司将按照相关规定严格控制风险,使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险现金管理产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等),且该等现金管理产品不得质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  公司拟使用最高不超过人民币4亿元(包含本数)的超募资金和最高不超过人民币4亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月(包含本数),在此额度及期限内,上述资金可循环滚动使用。

  经董事会审议通过后,授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

  公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求,及时履行信息披露义务。

  公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

  公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理,不影响公司募投项目的资金周转和需要,不影响公司日常经营的正常开展,不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分超募资金和暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,为公司股东谋取更多的投资回报,符合公司及全体股东的利益。

  尽管公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的低风险产品,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

  公司将及时分析和跟踪投资产品运作情况,如发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素或不利因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行内部监督,并于每个会计年度末对现金管理事项进行全面检查。

  公司独立董事、监事会有权对资金使用和现金管理情况进行监督与检查,有必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  公司于2022年7月22日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募投项目建设和和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,使用最高不超过人民币4亿元(包含本数)的超募资金和最高不超过人民币4亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月(包含本数)。在此额度及期限内,上述资金可循环滚动使用,并授权公司董事长或管理层在上述额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件,授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见,公司保荐机构中信建投已出具了明确的核查意见。

  公司独立董事认为:公司在确保不影响募投项目建设和和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,使用最高不超过人民币4亿元(包含本数)的超募资金和最高不超过人民币4亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定,且公司本次使用超募资金和部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的建设内容相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合公司发展利益的切实需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。公司董事会审议本议案的程序合法合规。

  综上所述,我们一致同意公司使用最高不超过人民币4亿元(包含本数)的超募资金和最高不超过人民币4亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  公司监事会认为:公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定,且公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合公司发展利益的切实需要,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的资金回报。

  同意该议案。同意公司在确保不影响募投项目建设和和募集资金使用计划,并有效控制风险的前提下,使用最高不超过人民币4亿元(包含本数)的超募资金和最高不超过人民币4亿元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品。

  中信建投认为:公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保募投项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的,不存在变相改变募集资金用途的情形,不会影响募投项目建设和募集资金的正常使用,有利于提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  综上,保荐机构对公司本次使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  (二)中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司使用部分超募资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的核査意见

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:河南省洛阳市涧西区西苑路中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会审议的议案1-7已经公司第一届董事会第二十四次会议或第一届监事会第十七次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书(授权委托书格式详见附件)、股票账户卡。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书格式详见附件)。

  3、上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

  4、公司股东或代理人可直接携带上述登记材料复印件到公司办理登记,也可以通过信函方式将上述登记材料的复印件邮寄到公司进行登记,信函上请注明“股东大会”字样,并在来信上写明股东名称、姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话。公司股东或代理人须在登记时间2022年8月8日下午17:00前将上述登记材料送达登记地点。

  河南省洛阳市涧西区西苑路中钢洛耐科技股份有限公司办公大楼一楼会议室。联系电话,。

  股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件,公司不接受电话方式办理登记。

  受疫情影响,公司建议股东或股东代理人优先以网络投票方式进行股东大会投票表决,股东或股东代理人如确需到现场参会,请务必提前关注并严格遵守河南省洛阳市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  (一)本次股东大会现场会议会期预计半天,出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年8月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  中钢洛耐科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月22日召开公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》,同意公司使用募集资金23,000万元,以现金方式向全资子公司中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司(以下简称“中钢洛耐院”)增资,用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的实施。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见,公司保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)已对本事项出具了明确的核查意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意中钢洛耐科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可﹝2022﹞667号),公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)22,500万股(每股面值人民币1元),发行价格为人民币5.06元/股,股票发行募集资金总额为人民币1,138,500,000.00元,扣除相关发行费用人民币84,408,419.00元后,募集资金净额为人民币1,054,091,581.00元。上述募集资金已全部到账并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中钢洛耐科技股份有限公司发行人民币普通股(A股)22500万股后实收股本的验资报告》(大华验字[2022]000320号)。

  公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理,并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据2020年10月20日召开的公司第一届董事会第五次会议决议和2020年11月6日召开的公司2020年第四次临时股东大会决议,公司预计募集资金总额为60,000.00万元。

  根据公司募投项目实际情况及未来发展规划,公司计划使用23,000.00万元的募集资金,以现金增资方式投入中钢洛耐院,用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。

  中钢洛耐院原注册资本为人民币42,459.00万元,实收资本为人民币42,459.00万元,公司持有其100%股权。公司使用募集资金23,000.00万元向中钢洛耐院增资后,中钢洛耐院注册资本将由42,459.00万元变更为65,459.00万元。中钢洛耐院仍为公司的全资子公司。

  本次使用部分募集资金向全资子公司增资,是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要,未改变募集资金的用途,不会对募投项目的实施产生实质性的影响,符合公司主营业务发展方向,有利于提升公司盈利能力,不存在损害公司和投资者利益的情形。

  为确保募集资金使用安全,中钢洛耐院已针对上述两个募投项目分别开立了募集资金存储专用账户,并与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。中钢洛耐院将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求,以及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定,规范、高效地使用募集资金。

  公司于2022年7月22日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》,同意公司使用募集资金23,000万元,以现金方式向全资子公司中钢洛耐院增资,用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。公司独立董事已就本事项发表了明确的同意意见,公司保荐机构已对本事项出具了明确的核查意见。

  公司独立董事认为:本次使用募集资金向全资子公司中钢洛耐院增资以实施募投项目,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,有利于保障公司募投项目的顺利实施,符合公司未来发展规划,不存在变相改变募集资金投向的情况,不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议本议案的程序合法合规。

  综上所述,我们一致同意公司使用募集资金23,000万元,以现金方式向全资子公司中钢洛耐院增资,用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。

  公司监事会认为:公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,有利于保障公司募投项目的顺利实施,符合公司未来发展规划,不存在变相改变募集资金投向的情况,不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。

  同意该议案。同意公司使用募集资金23,000万元,以现金方式向全资子公司中钢洛耐院增资,用于“新材料研发中心建设项目”和“年产1万吨特种碳化硅新材料项目”两个募投项目的实施。

  中信建投认为:本次公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项履行了董事会、监事会审议程序,独立董事发表了明确的同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形,符合公司和全体股东的利益。

  综上,保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

  (二)中信建投证券股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核査意见

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