im体育网·(中国)首页

新筑股份:成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

2022-07-18 06:14:48栏目:im体育网首页

  新筑股份:成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)证券代码:002480.SZ 证券简称:新筑股份 上市地:深圳证券交易所

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息,保证重组报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

  4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在新筑股份拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  本公司/本所及经办人员同意上市公司在重组报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件,并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅,确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  《重组报告书》 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

  本报告书摘要 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

  四川发展/交易对方/转让方/业绩承诺方 指 四川发展(控股)有限责任公司

  本次重大资产重组/本次重组/本次交易 指 新筑股份向四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源51.60%股权

  《支付现金购买资产协议》 指 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展(控股)有限责任公司附条件生效的支付现金购买资产协议》

  《业绩承诺补偿协议》 指 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展(控股)有限责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议》

  《业绩承诺补偿协议之补充协议》 指 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展(控股)有限责任公司附条件生效的业绩承诺补偿协议之补充协议》

  中环股份/TCL中环 指 TCL中环新能源科技股份有限公司(曾用名:天津中环半导体股份有限公司,曾用证券简称:中环股份),系晟天新能源股东

  新筑投资 指 新筑投资集团有限公司(曾用名:成都市新津新筑路桥机械有限公司、成都新筑投资有限公司)

  交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至新筑股份名下之日,即标的公司完成股东变更的工商登记之日

  《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国主席令第45号)

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018修正)(中华人民共和国主席令第15号)

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019修订)(中华人民共和国主席令第37号)

  《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020修正)(中国证券监督管理委员会令第166号)

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(深证上[2022]12号)

  《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  《法律意见书》 指 《北京金杜(成都)律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》

  《审计报告》 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《四川晟天新能源发展有限公司审计报告》(大信审字[2022]第14-00077号)

  《备考审阅报告》 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司备考审阅报告》(大信阅字[2022]第14-00003号)

  《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《四川发展(控股)有限责任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公司 51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字[2022]第1462号)

  《公司章程》 指 根据上下文含义,可以指相关公司现行/当时有效的公司章程

  中国境内 指 中华人民共和国境内(为本报告书摘要目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

  除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文,并特别注意下列事项:

  上市公司拟向控股股东四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源51.60%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份,不涉及募集配套资金。

  本次交易前,上市公司不持有晟天新能源股权;本次交易完成后,上市公司将直接持有晟天新能源51.60%股权,晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。

  本次交易对方四川发展直接持有上市公司13.60%股份,通过全资子公司轨交投资间接持有上市公司15.90%股份,合计控制上市公司29.50%股份,为上市公司控股股东。

  根据《上市规则》的相关规定,本次交易对方四川发展为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。

  在本次重组正式方案提交董事会审议时,关联董事已回避表决,上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  本次标的资产为晟天新能源51.60%股权,交易完成后,上市公司将取得晟天新能源控制权。晟天新能源 2021 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下:

  本次交易前36个月内,上市公司控股股东均为四川发展,实际控制人均为四川省国资委。本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。

  根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》(中联评报字[2022]第1462号),本次评估以2021年12月31日为评估基准日,最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下:

  标的资产 100%股权账面值(母公司报表所有者权益) 100%股权评估值 增值额 增值率 收购比例 标的资产评估值

  晟天新能源51.60%的股权对应评估值为 97,317.60万元,经交易双方协商一致同意,晟天新能源51.60%股权的交易价格最终确定为97,317.60万元。

  自评估基准日2021年12月31日(不含当日)至标的资产交割日(含当日)为本次交易的过渡期,过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有,亏损由交易对方向上市公司以现金方式进行补偿,具体金额以双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。

  过渡期内四川发展不得通过晟天新能源的利润分配决议和/或对晟天新能源实施利润分配。本次交易完成后,标的资产截至评估基准日即2021年12月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后晟天新能源的股东新筑股份享有。

  根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度,交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经上市公司指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润(在业绩承诺及减值补偿相关内容均指“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”,下同)应分别不低于人民币 10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元(以下简称“承诺净利润”)。

  若本次交易无法于 2022年度内完成标的资产交割,则业绩承诺期相应顺延至2023年度、2024年度及2025年度。

  根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》,在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后,由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具《专项审核意见》。

  若根据《专项审核意见》,标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润,则交易对方四川发展应以现金方式对上市公司实施补偿,具体利润补偿金额的计算公式为:

  四川发展当期业绩承诺应补偿金额=(晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润-晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价款-四川发展累积已补偿金额(如有)

  如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0,按照 0取值,但已经补偿的现金不冲回。

  在业绩承诺期届满后 4个月内,上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试,并出具《减值测试报告》。

  根据《减值测试报告》,若标的公司期末减值额>四川发展业绩承诺累积已补偿金额,则四川发展应另行向上市公司进行补偿:

  上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源51.60%股权转让对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  通过本次交易,上市公司将持有晟天新能源控股权。交易完成后,上市公司将新增新能源发电业务,包括光伏电站的开发、建设及运营。本次交易将助力上市公司实现业务转型,拓宽业绩来源,增强盈利水平,提升上市公司可持续发展能力及抗风险能力,符合上市公司全体股东的利益。

  根据上市公司 2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:

  本次交易为上市公司支付现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

  1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十四次、第二十七次会议审议通过;

  4、交易对方四川发展已履行签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》所需的内部决策程序;

  1、本次交易取得晟天新能源其他股东TCL中环、乐山电力放弃对标的资产的优先购买权;

  本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

  本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

  关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 新筑股份/晟天新能源 作为本次交易的资产购买方/标的公司,本公司现就本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺: 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

  四川发展 作为本次交易的交易对方以及新筑股份的控股股东,本公司现就本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺: 1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让在新筑股份拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  新筑股份董事、监事及高级 作为新筑股份的董事/监事/高级管理人员,本人现就本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺: 1、本人承诺在参与实施本次交易的过程中,将及时、公平地披露或提供信

  管理人员 息。本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实、合法、有效的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。

  关于无违法违规行为的承诺函 新筑股份 作为本次交易的资产购买方,本公司现就诚信守法相关情况作出如下声明和承诺: 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况,不存在重大失信行为;最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施的情形。 3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在《上市公司监管指引第 7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函出具之日,本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

  四川发展 作为本次交易的交易对方以及成都市新筑路桥机械股份有限公司的控股股东,本公司现就本公司及本公司相关方诚信守法相关情况作出如下声明和承诺: 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定,最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况,不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在《上市公司监管

  指引第 7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形;本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、截至本承诺函出具之日,本公司、本公司的控股股东、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

  晟天新能源 作为本次交易的标的公司,本公司现就诚信守法相关情况作出如下声明和承诺: 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司,具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况,不存在重大失信行为。 3、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,不存在《上市公司监管指引第 7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、截至本承诺函出具之日,本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

  新筑股份董事、监事及高级管理人员 作为新筑股份的董事/监事/高级管理人员,本人现就诚信守法相关情况作出如下声明和承诺: 1、本人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况,不存在重大失信行为;最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施的情形。 2、截至本承诺函出具之日,本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形,不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的情形。

  晟天新能源董事、监事及高级管理人 作为本次交易的标的公司晟天新能源的董事/监事/高级管理人员,本人现就诚信守法相关情况作出如下声明和承诺: 1、本人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法

  员 机关依法追究刑事责任的情形,最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况,不存在重大失信行为。 2、截至本承诺函出具之日,本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形,不存在《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的情形。

  关于本次重组披露之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺函 四川发展/轨交投资/新筑股份董事、监事及高级管理人员 作为上市公司的控股股东/控股股东四川发展的一致行动人/董事/监事/高级管理人员,本公司/本人现就本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持事宜作出如下声明和承诺: 1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间,本公司/本人无股份减持计划,即本公司将不以任何方式减持所持有的新筑股份之股份。 2、若新筑股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如违反上述承诺,由此给新筑股份或其他投资者造成损失的,本公司/本人承诺向新筑股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

  关于保证上市公司独立性的承诺函 四川发展 作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东,本公司现就本次交易前后上市公司独立性事宜作出如下声明和承诺: 1、本次交易前,上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求,建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,本公司保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业不会利用上市公司控股股东地位,损害上市公司的独立性和合法利益,并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保,不违规占用上市公司资金、资产,保持并维护上市公司的独立性,维护上市公司其他股东的合法权益。

  关于避免同业竞争的补充承诺函 四川发展/轨交投资 作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东/上市公司控股股东四川发展的一致行动人,为充分保护上市公司及全体股东的权益,现就避免与上市公司同业竞争事宜作出如下承诺: 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后,本公司及本公司直接或间接控股且由本公司在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业(以下简称“下属企业”,上市公司及其控制的企业除外,下同)不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间,本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定,不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务,亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行投资。 3、本次交易完成后,本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争,本公司将立即通知上市公司,并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。 4、本公司将利用对下属企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守 上述承诺。 5、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的,本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

  关于减少和规范关联交易的承诺函 四川发展/轨交投资 作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东/上市公司控股股东四川发展的一致行动人,为充分保护上市公司及全体股东的权益,现就减少和规范关联交易作出如下承诺: 1、本公司作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人,将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3、本次交易完成后,若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议,按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易,并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产,亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 5、本公司将严格遵守上述承诺,如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项的承诺函 四川发展 作为本次交易的交易对方以及上市公司的控股股东,本公司现就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项作出如下声明和承诺: 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时,本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

  新筑股份董事、高级管理人员 作为新筑股份的董事/高级管理人员,本人现就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事项作出如下声明和承诺: 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制

  定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。

  本次交易构成关联交易,上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的董事表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集审议本次交易方案的股东大会,确保股东大会正常召开和股东依法行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

  未来召开股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利,以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况,并会在统计股东大会决议中披露。

  四川发展(作为业绩承诺人)向上市公司承诺,晟天新能源 2022年度、2023年度、2024年度经新筑股份指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元

  业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度连续三个会计年度。如本次交易未能于2022年内实施完毕,则业绩承诺期相应顺延。

  根据上市公司 2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》(大信阅字【2022】第14-00003号),本次交易前后上市公司每股收益情况如下:

  本次交易完成后,上市公司每股收益由-0.37元/股提高至-0.31元/股,预计盈利能力将得到一定提升,上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。

  上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下:

  2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时,本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

  3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

  本次交易中,上市公司聘请符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中将实施相应程序,遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平合理,不损害其他股东的利益。

  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,上市公司将及时提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  九、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见,及自本次重组披露之日至实施完毕期间的股份减持计划

  四川发展作为上市公司控股股东,轨交投资作为上市公司控股股东之一致行动人,原则性同意上市公司实施本次重组。

  四川发展作为上市公司控股股东,轨交投资作为上市公司控股股东之一致行动人,就本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划作出如下声明和承诺:

  “1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无股份减持计划,即本公司将不以任何方式减持所持有的新筑股份之股份。

  2、若新筑股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

  3、如违反上述承诺,由此给新筑股份或其他投资者造成损失的,本公司承诺向新筑股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”

  本次交易尚需满足多项条件后方可实施,具体请参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。

  本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

  尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次交易过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  根据大信会计师出具的《备考审阅报告》,预计上市公司 2021年末备考资产负债率将由 60.42%上升至69.19%。因此,本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所上升,可能对上市公司持续经营造成一定的财务风险。

  在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案,如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见,则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定,若相关调整构成重组方案的重大调整,本次交易需重新履行相关审议程序,提醒投资者关注。

  根据中联评估出具的《评估报告》,本次交易中,中联评估对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结论。晟天新能源在评估基准日2021年12月31日的净资产账面值为170,141.75万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为188,600.00万元,评估增值18,458.25万元,增值率10.85%。

  本次评估结合标的公司的实际情况,综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提醒投资者注意相关估值风险。

  本次交易完成后,上市公司的主营业务范围将新增光伏电站的开发、建设及运营。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化,以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整,可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

  本次交易中,交易对方作出业绩承诺,具体见重组报告书“第六章 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景,针对标的公司现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是,业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的资产经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提醒投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

  本次交易标的公司主营业务为光伏电站的开发、建设及运营。能源市场价格波动具有较强的周期性特征,与宏观经济整体发展亦密切相关。如果能源市场价格波动较大或长期处于低谷,光伏发电行业的市场需求也将随之受到影响;下游市场的波动和低迷亦会导致对电力的需求下降,进而影响公司的盈利能力。

  截至本报告书摘要签署日,标的公司控股子公司存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设,在建设过程中甚至并网发电后再将所占用土地依法转为建设用地的情形,部分升压站、开关站及其附属设施亦尚待取得房产权属证书,部分租赁土地尚未办理转建设用地手续。

  项目公司 项目名称 待取证土地面积 占比(注1) 待取证房产面积 占比(注2)

  注1:待取证土地面积占比=各项目待取证土地面积/项目升压站及光伏阵列实际使用土地总面积注2:待取证房产面积占比=各项目待取证房产面积/项目实际使用房产总面积

  截至 2021年末,标的公司土地、房产瑕疵事项所涉及的投产运营项目总装机规模占标的公司投产运营的总装机规模的33.94%(剔除报建手续合规尚未取得证书的项目);前述项目所涉及项目公司 2021年度产生的营业收入占标的公司合并报表营业收入的比例约36.96%,2020年度占比为33.34%;2021年度产生的净利润占标的公司合并报表净利润的比例约49.46%,2020年度占比为40.52%。

  根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的规定,标的公司相关子公司在未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营不符合规定。尽管标的公司及其控股股东已经采取措施或出具承诺控制相关权属瑕疵

  风险,但办理土地、房屋权属证书的流程多、时间长,存在一定的不确定性,如最终未能办妥建设用地使用权证及建筑物权属证书事项,仍可能对标的公司的该等子公司的生产经营造成影响。

  截至本报告书摘要签署日,标的公司沧县桔乐能项目 EPC分包商因升压站建设不合规而被处以5.6万元罚款及责令退还占用3,730.5平方米土地的情形;沧县桔乐能为维护自身利益存在诉请股东特百乐农业未实缴7,315.5万元出资的未决诉讼。

  截至本报告书摘要签署日,沧县桔乐能违规占用土地面积 3,730.50平方米,约占沧县桔乐能项目光伏电站升压站及光伏阵列实际使用土地总面积的 0.36%。截至2021年末,沧县桔乐能项目的计划装机规模占标的公司投产运营及沧县桔乐能项目总装机规模的18.92%;假设沧县桔乐能项目在2022年投产运行并在2023年运行满一个年度,则根据盈利预测预计 2023年度沧县桔乐能项目产生的净利润占标的公司合并报表净利润的比例约 9.84%,产生的营业收入占标的公司合并报表营业收入的比例约10.25%。

  尽管该处罚主体为EPC分包商,且标的公司及EPC分包商正在与当地土地主管部门积极沟通,拟加快办理占用土地之土地取得手续,同时标的公司控股股东已经出具承诺控制相关权属瑕疵风险,但如最终未能办妥建设用地使用权证及建筑物权属证书事项,仍可能对沧县桔乐能的生产经营造成影响。同时,尽管该诉讼系沧县桔乐能维护自身利益而诉请股东根据股东各方约定按时实缴出资而主动作出,但如沧县桔乐能无法获得股东实缴资金及股东对于沧县桔乐能支持,仍然可能对沧县桔乐能的生产经营造成影响。

  目前国家大力发展可再生能源战略产业,鼓励使用清洁能源,并制定相关保障性收购、可再生能源补贴、税收优惠、长期银行贷款、土地租赁等扶持政策。标的公司主要从事光伏电站的开发、建设及运营,属于政策支持的可再生能源的范围。上述鼓励政策为标的公司的盈利带来了良好预期,但如果相关政策在未来出现重大不利变化,可能导致光伏项目补贴标准出现下调或补贴无法按照原定计划及时回收,将会导致标的公司经营现金流、盈利能力和可持续经营能力均受到一定影响,亦可能在项目

  收购、税收优惠、资金支持、土地使用等光伏电站开发、投资、建设、运营等方面影响标的公司业务的经营状况和盈利能力。

  本次交易标的公司的经营业绩依赖于下属电站的正常运营,若标的公司下属电站所处的区域发生地震、泥石流等自然灾害或其他突发性事件,则下属电站的设备设施可能会受到损害,从而影响标的公司下属电站的正常经营,进而对标的公司业绩及财务状况造成不利影响。

  截至本报告书摘要签署日,小金崇德持有的三关桥光伏电站,昌都察雅持有的烟多光伏电站尚未纳入可再生能源补助清单。标的公司正在办理将前述项目纳入可再生能源补助清单的申请手续,如未能成功申请,可能存在相关项目无法纳入可再生能源补助清单的风险。

  2020年以来,新冠疫情在我国多地发生并快速扩散,一段时间内各地企业未能全面投入正常经济活动,国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至目前,我国疫情形势虽总体稳定,但零星散发病例和局部爆发疫情风险仍然存在,境外疫情输入压力依然较大。若新冠疫情再次在国内扩散,也将对晟天新能源经营业绩带来不利影响,提请广大投资者注意相关风险。

  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。

  同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

  在全球气候变暖及能源枯竭的大背景下,可再生能源的开发利用受到国际社会的重视,大力发展可再生能源已成为全球共识。各种可再生能源中,太阳能、风能以其清洁、安全等显著优势,已成为发展最快的可再生能源。根据IRENA的数据预测,至2050年,全球可再生能源将实现全面平价,其中,碳排放量将比现在减少70%,64%的煤炭发电需求将被清洁能源所取代,光伏发电量在全球总发电量的占比将提升至25%,成为全球最大的清洁电力来源之一。

  标的公司作为四川省光伏发电企业,在四川省深耕光伏行业多年,在项目建设经验、人才储备、资源获取等方面已积累了较强的先发优势,装机规模不断提升,盈利能力较强。

  为了保护广大股东的利益,使公司盈利能力能够保持持续健康的发展,上市公司决定引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的光伏资产,以提高公司的持续盈利能力,实现公司跨越式发展及股东利益的最大化。

  上市公司主营业务包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务。报告期内,上市公司盈利能力较弱。通过本次交易,将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资产,改善上市公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量,实现上市公司股东的利益最大化。

  (三)上市公司进行跨界收购的原因、在本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型可能面临的风险和应对措施

  本次交易前,上市公司主营业务为包括轨道交通业务及桥梁功能部件业务在内的高端装备制造,主要产品包括地铁车辆、现代有轨电车、桥梁支座、桥梁伸缩装置及预应力锚具等。

  根据《关于以实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优势产业高质量发展的决定》,为了充分发挥四川清洁能源资源优势和产业发展基础优势,四川省拟通过推进水风光多能互补一体化发展,加快发展风光发电。具体包括坚持集中式与分布式并举,优先推动风能、太阳能就地就近开发利用。规划建设风光能源开发基地,集中开发凉山州风能和攀枝花市、阿坝州、甘孜州、凉山州太阳能。推进分布式风光能源开发,支持开展整县(市、区)屋顶分布式光伏开发试点,实施一批光伏建筑一体化项目,拓展光伏在社区和种养殖、交通、市政等领域的应用场景。

  根据《成都市优化产业结构促进城市绿色低碳发展行动方案》,壮大绿色低碳优势产业,培育城市产业新增长点,持续做强光伏产业,稳步扩大光伏产业规模是成都市绿色低碳发展行动的重点任务之一。标的公司晟天新能源作为四川省光伏发电企业,在四川省深耕光伏行业多年,在项目建设经验、人才储备、资源获取等方面已积累了较强的先发优势,截至本报告书摘要签署日,标的公司及其控股子公司已建设运营投产的光伏电站项目16个,已建设运营的装机规模471.38兆瓦,盈利能力较强。

  通过本次交易,上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏优质资产,改善上市公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提高公司的资产质量,实现上市公司股东的利益最大化。

  上市公司拟通过本次交易收购控股股东四川发展持有的晟天新能源 51.60%股权,切入光伏发电产业,布局绿色低碳产业。本次交易完成后,上市公司将形成高端装备制造、光伏发电的双主业发展模式。

  上市公司将依托四川省国有资本投资运营平台和四川省内光伏资源等优势,将公司光伏发电板块做大做强,从而打造成公司新的利润增长点。上市公司拟于“十四五”期间,依托控股股东四川发展项目开发资源获取能力和资金筹措能力,以光伏发电为核心,迅速提升装机规模。同时,向光伏产业链上下游高附加值环节拓展延伸,实现核心业务与增长性业务协同发展,使新业务成为公司实现经济价值、社会价值和生态价值三位一体与协调发展的主导产业,促进四川省绿色低碳优势产业高质量发展。

  经过多年的持续经营,晟天新能源已组建了一支结构合理、技术经验丰富的先进管理团队,在企业及资本管理、项目投资、建设、运营等方面拥有丰富的经验。本次交易完成后,上市公司将保持晟天新能源原有专业化管理团队的稳定,在公司治理结构、财务制度管理等方面进一步规范标的公司运作情况,同时利用上市平台的融资优势,为标的公司光伏项目建设、收购提供资金支持,助力标的公司高质量发展,同时为上市公司股东创造更高价值。

  本次交易完成后,上市公司将切入光伏发电行业。由于标的公司与上市公司所处行业不同,标的公司与上市公司在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面均存在一定差异,虽然上市公司与标的公司同属四川发展控股的子公司,在管理模式、企业文化存在较多共同点,但仍存在上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足晟天新能源各项业务的发展需要的可能性。

  本次交易完成后,上市公司将继续严格遵循相关法律、法规和上市公司《公司章程》的约定,保持健全的公司治理结构。在保持标的公司原有专业化管理团队稳定的前提下,尽快将上市公司的经营理念、管理方式与标的公司进行整合,同时不断扩充光伏发电领域的专业人才储备,提高上市公司光伏发电领域的管理经验,有力保证上市公司的业务持续性和管理稳定性,以推动上市公司业务多元化发展的顺利实现。

  (四)本次交易未收购标的公司100%股权的原因、对剩余股权的协议或安排、说明交易完成后上市公司对标的公司的控制

  本次交易中新筑股份未收购标的公司100%股权的原因主要包括如下:(1)本次交易系四川发展同一控制下的资产重组行为,交易实质为将四川发展持有的标的资产即晟天新能源 51.60%股权注入至上市公司,属于四川发展对其持有的晟天新能源股权进行资产证券化的资本运作,系四川发展基于控股子公司新筑股份产业结构调整与四川发展体系内资产证券化需求背景下实施的交易;(2)收购 51.60%股权有利于降低上市公司的现金支付压力、继续发挥其他股东的产业资源优势,保障标的公司平稳经营。

  截至本报告书摘要签署日,新筑股份与标的公司其他股东中环股份、乐山电力就标的公司剩余48.40%股权不存在协议或安排。

  《四川晟天新能源发展有限公司章程》约定:“董事会包括董事长一名,由 7名董事组成。董事会成员中应当有一名公司职工代表,董事会中的职工代表由四川发展提名并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。每个股东享有以下提名董事的权利:(一)四川发展提名3名董事;(二)中环股份提名2名董事;(三)乐山电力提名 1名董事。……每一个股东应一致赞成同意各股东提名的董事(包括董事长)。”“财务总监由四川发展提名,由董事会正式聘任。”“每位股东享有以下推荐副总经理的权利:(一)四川发展提名 1名副总经理;(二)中环股份提名 1名副总经理;(三)乐山电力提名 1名副总经理。每位股东应当促使其任命的董事一致投票赞成每位股东推荐的候选人获得董事会聘任。”

  根据晟天新能源提供的董事会成员、主要管理人员名单以及相关提名/推荐函,截至本报告书摘要签署日,晟天新能源董事会和主要管理人员构成情况如下:

  根据晟天新能源各股东出具的人事提名/推荐文件及晟天新能源出具的书面确认,上述董事会成员中,4名董事(包括董事长)系由四川发展提名;上述主要管理人员中,1名副总经理以及财务总监系由四川发展推荐。

  本次交易系由新筑股份受让取得四川发展持有的晟天新能源 51.60%股权,根据《四川晟天新能源发展有限公司章程》的约定,本次交易完成后,新筑股份将享有和承担四川发展在晟天新能源章程项下的所有权利和义务,即新筑股份有权提名晟天新能源过半数以上的董事以及提名/推荐关键岗位高级管理人员。

  本次交易完成后,新筑股份将持有超过 50%的晟天新能源股权,且新筑股份有权提名晟天新能源过半数以上的董事以及提名关键岗位高级管理人员,新筑股份能够实现对标的公司的控制。

  综上,本次交易中新筑股份未收购标的公司 100%股权具有商业合理性;截至本报告书摘要签署日,新筑股份与标的公司其他股东中环股份、乐山电力就标的公司剩余48.40%股权不存在协议或安排;本次交易完成后,新筑股份能够实现对标的公司的控制。

  1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十四次、第二十七次会议审议通过;

  4、交易对方四川发展已履行签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》所需的内部决策程序;

  1、本次交易取得晟天新能源其他股东TCL中环、乐山电力放弃对标的资产的优先购买权;

  本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

  上市公司拟向控股股东四川发展支付现金购买其持有的晟天新能源51.60%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份,不涉及募集配套资金。

  本次交易前,上市公司不持有晟天新能源股权;本次交易完成后,上市公司将直接持有晟天新能源51.60%股权,晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。

  根据中联评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》(中联评报字[2022]第1462号),本次评估以2021年12月31日为评估基准日,最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下:

  标的资产 100%股权账面值(母公司报表所有者权益) 100%股权评估值 增值额 增值率 收购比例 标的资产评估值

  晟天新能源51.60%的股权对应评估值为 97,317.60万元,经交易双方协商一致同意,晟天新能源51.60%股权的交易价格最终确定为97,317.60万元。

  上市公司与交易对方同意,交易价款将分步支付,具体如下:(1)自《支付现金购买资产协议》生效之日起 5个工作日内,上市公司以现金方式向交易对方支付交易价款的 51%,即人民币 49,631.98万元(大写:人民币肆亿玖仟陆佰叁拾壹万玖仟捌佰元整);(2)自本协议生效之日起 12个月内,上市公司以现金方式向交易对方支付剩余价款即交易价款的 49%,即人民币47,685.62万元(大写:人民币肆亿柒仟陆佰捌拾伍万陆仟贰佰元整),并按照一年期 LPR 利率向交易对方支付自本协议生效之日起满 5个工作日的次日起至剩余价款付款日期间的利息,上市公司在上述期间内一次或分次支付剩余价款时,应在该次支付款项时一并支付该次款项对应的期间利息。

  根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度,交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经上市公司指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币 10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元。

  若本次交易无法于 2022年度内完成标的资产交割,则业绩承诺期相应顺延至2023年度、2024年度及2025年度。

  本次交易中,标的公司承诺期内承诺净利润与本次评估收益法预测的净利润比较情况如下:

  如上表所示,本次交易标的公司承诺期内各期的承诺净利润为预测净利润保留至十位小数并向上取整,承诺净利润与预测净利润不存在重大差异。

  标的公司2021年度归母净利润为9,734.36万元,较2020年度增加6,144.88万元,上升171.19%。主要系四川省阿坝藏族羌族自治州小金县于2020年发生泥石流灾害,当地电网线路受损,为配合电网抢修,标的公司下属部分电站在 2020年部分月份停机、发电量为0,当年净利润较正常情况偏低所致。具体情况如下:

  注:(1)上述子公司单体财务报表未经审计;(2)2020年,中核小金因下属子公司小金大坝口决定分红而确认投资收益 1,131.58万元,扣除投资收益后的净利润为448.26万元。

  2020年小金县发生的泥石流灾害系因极端天气造成,事件发生后电网公司对沿线设施进行了维修加固,因受自然灾害影响而停机的事件为个例现象,并非常态。

  以标的公司 2021年净利润为基数计算,标的公司业绩承诺期承诺归母净利润较基数的增长率分别为-5%、6%和 25%(不保留小数取整)。以标的公司 2021年归母净利润为基数计算,标的公司业绩承诺期承诺归母净利润的增长率分别为 8.58%、22.04%和43.10%(保留两位小数)。具体如下:

  序号 计算基数 基数金额 承诺归母净利润 增长率(承诺归母净利润÷计算基数-100%)

  1、2022年承诺归母净利润为10,570.00万元,较2021年度归母净利润增加835.64万元。主要原因系标的公司有息负债规模下降,财务费用有所下降。

  2、2023年承诺归母净利润为11,880.00万元,较2022年度承诺归母净利润增加1,310万元。主要原因系预计在建的沧县桔乐能项目于2022年末并网运营,对净利润有所提升。

  3、2024年承诺归母净利润为13,930.00万元,较2023年度承诺归母净利润增加2,050万元。主要原因系根据标的公司对金融机构的资金还款计划,标的公司部分有息负债得到清偿,财务费用有所下降。

  综上所述,标的公司业绩承诺期的承诺归母净利润较2021年度归母净利润的增长率具有合理性。

  根据上市公司、四川发展签署的《业绩承诺补偿协议》,在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后,由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际净利润进行审计并出具《专项审核意见》。

  若根据《专项审核意见》,标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润,则交易对方四川发展应以现金方式对上市公司实施补偿,具体利润补偿金额的计算公式为:

  四川发展当期业绩承诺应补偿金额=(晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润-晟天新能源截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价款-四川发展累积已补偿金额(如有)

  如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0,按照 0取值,但已经补偿的现金不冲回。

  根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法律法规的相关规定,交易价款支付安排与业绩承诺是否直接匹配,可以由交易双方基于双方的交

  易安排自主协商确定。本次重组中交易价款支付安排与业绩承诺未匹配的原因具体如下:

  (1)本次交易中上市公司收购标的公司控股权,首期款项支付 51%的交易对价系上市公司尽快实现对标的公司的并表安排

  本次交易中上市公司收购标的公司控股权,根据企业会计准则及并表的相关会计处理规定,第一期款项支付 51%的交易对价,有利于尽快完成对标的公司的收购及并表,使标的公司尽快成为上市公司控股子公司,为上市公司增加新的利润增长点,协助上市公司切入新能源发电行业,完成业务转型。

  (2)第二期款项一次性支付剩余49%的交易对价而未分期,系基于对标的公司实现业绩承诺的可能性以及交易对方自身良好资信及持有的资产情况作出的综合安排

  2021年度标的公司实现的归属于母公司股东的净利润为 9,734.36万元(经审计),2022年度交易对方承诺净利润为 10,570.00万元,增长率为 8.58%。另一方面,考虑到 2022年第一季度标的公司实现的归属于母公司股东的净利润为 3,096.01万元(未经审计),已完成2022年承诺净利润的 29.29%,标的公司具有较好的盈利能力。考虑标的公司部分在建项目在业绩承诺期内的逐步并网运营,将导致标的公司营业收入不断增加,标的公司盈利能力将会进一步增强,标的公司业绩承诺期内实现承诺净利润的可能性较大。

  2)业绩承诺方为上市公司控股股东,资信良好、资产体量大,具备相应补偿能力

  本次重组的业绩承诺方为上市公司控股股东四川发展,资信良好。四川发展成立于 2009年 1月,是四川省委省政府为了创新投融资机制、加快全省产业发展振兴,按照 800亿元注册资本规模组建的省属国有企业。成立 13年来,向全省重大基础设施建设、专业性产业投资公司组建、地方重大项目和国企提供了资金支持;在棚户区改造、脱贫攻坚、产业发展等方面承接、筹集和撬动资金近2000亿元。孵化组建了四川金控、国宝人寿、四川银行等省级金融企业,在推动全省经济社会发展中发挥了重要作用。在服务全省重大战略的同时,四川发展也培育形成了投融资、资本运营、资产管理、基金运作、产业投资服务等方面的独特优势。四川发展连续 12年被评为国内“AAA”信用评级、连续6年被评为国际“A-”信用评级。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的四川发展《2021年度审计报告》(XYZH/2022CDAA20280),截至2021年12月31日,四川发展资产总额为1.51万亿元,净资产为4,103.50亿元,货币资金为1,255.78亿元。

  假设标的公司在业绩承诺期内未能达到承诺净利润,业绩承诺方四川发展资信良好,且四川发展持有的资产规模大、亦持有足够的货币资金,具备相应的业绩补偿能力。

  综上,本次交易价款支付安排与业绩承诺安排具有合理性,业绩承诺方具备相应的业绩补偿能力,有利于保障现金补偿的实现。

  如上文所述,业绩承诺方四川发展作为四川省政府按照 800亿元注册资本规模组建的省属国有企业,根据四川发展《2021年度审计报告》(XYZH/2022CDAA20280),截至 2021年末,四川发展货币资金充足,连续 12年被评为国内“AAA”信用评级、连续 6年被评为国际“A-”信用评级,国内“AAA”信用评级。假设标的公司未能完成承诺期承诺净利润,四川发展需要进行现金补偿的,根据《业绩承诺补偿协议》的约定,四川发展承诺,通过本次交易取得的标的资产交易价款将优先用于履行业绩补偿承诺,若四川发展未按照本协议约定的相关期限履行现金补偿义务,将依法承担相应的违约责任。另一方面,四川发展充足的货币资金储备、庞大的资产规模,亦将为其现金补偿义务(如有)提供资金来源及保证。

  综上,本次重组首次交易价款支付安排系基于上市公司尽快实现对标的公司的并表所作出,第二期价款一次性支付系综合考虑标的公司经营情况、承诺期利润实现可能性、业绩承诺方的资信、资产规模等所作出,具有合理性;同时业绩承诺方资信情况良好,业绩承诺方具有较强的履约能力,标的公司不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小,可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。交易价款支付完毕后,四川发展充足的货币资金储备、庞大的资产规模,将为其现金补偿义务(如有)提供资金来源及保证。

  根据《支付现金购买资产协议》的约定,在上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事宜后的20个工作日内,双方应就本次交易完成晟天新能源工商变更登记手续。四川发展将标的资产转让至上市公司且上市公司被工商登记为晟天新能源股东之日为标的资产交割日。交易双方同时约定,上市公司第二期49%的交易价款在《支付现金购买资产协议》生效之日12个月内支付。

  因此,考虑到本次重组中,未来标的资产交割后上市公司即获得标的公司控股权,交易对方失去对标的公司的控股权与交易对方收取第二期款项之间存在一定时间差,基于交易对方作为省属国有企业维护国有资产利益、防止国有资产流失,且第二期款项支付相应利息的安排不属于《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的禁止约定的情形,因此,双方约定了相应支付利息,符合商业惯例。根据交易双方签署的《支付现金购买资产协议》,第二期款项相应利息未计入交易对价,该等安排亦未违反《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。

  同时本次重组的交易价款支付进度及业绩补偿安排系双方自主协商确定,业绩承诺方资信情况良好,标的资产盈利状况较好,业绩承诺方具有较强的履约能力,不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小,业绩承诺方承诺优先以获得的现金对价进行补偿,可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。因此,本次重组的第二期款项利息安排、交易价款支付进度、业绩补偿安排等不存在损害上市公司利益的情形。

  综上,考虑到本次重组中,未来标的资产交割与上市公司支付第二期款项之间存在一定时间差,第二期交易价款的利息安排系基于交易对方作为国有企业维护国有资产利益、防止国有资产流失,由交易双方自主协商确定,具有合理性,符合商业惯例,该价款支付安排不存在损害上市公司利益的情形。

  在业绩承诺期届满后,上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的公司进行减值测试,并出具《减值测试报告》。

  根据《减值测试报告》,若标的公司期末减值额>四川发展业绩承诺累积已补偿金额,则四川发展应另行向上市公司进行补偿:

  上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源51.60%股权转让对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  自评估基准日2021年12月31日(不含当日)至标的资产交割日(含当日)为本次交易的过渡期,过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有,亏损由交易对方向上市公司以现金方式进行补偿,具体金额以双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。

  过渡期内四川发展不得通过晟天新能源的利润分配决议和/或对晟天新能源实施利润分配。本次交易完成后,标的资产截至评估基准日即2021年12月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后晟天新能源的股东新筑股份享有。

  (十一)本次收购选择以现金方式支付的原因,资金来源、筹资情况及进展,筹资成本和交易费用预计对上市公司财务状况和经营成果的影响的定量分析

  截至 2022年 3月 31日,上市公司资产总额为 596,414.29万元、负债总额为363,204.86万元,资产负债率为60.73%。上市公司货币资金总额 87,768.46万元,其中受限制的货币资金合计24,435.14万元,可动用货币资金63,333.32万元,可动用货币资金较为充沛。上市公司2022年1季度现金及现金等价物净增加额8,020.93万元,其中来自经营活动产生的现金净量金额9,199.68万元。上市公司近期经营现金流状况良好,经营活动产生的现金流可满足日常经营周转的资金需求。

  新筑股份作为上市公司,拥有较为丰富的融资渠道。上市公司可以根据资金需求情况及公司自身条件,通过股权融资、债务融资等多种方式筹集资金。此外,公司信贷记录良好,截至本报告书摘要签署日,上市公司获得各大银行等金融机构授信额度为415,966.00万元,其中已使用授信额度为238,022.00万元,剩余未使用授信额度较高,具有较强的间接融资能力,融资渠道畅通。

  根据上市公司 2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》(大信阅字[2022]第14-00003号),本次交易前后上市公司每股收益情况如下:

  本次交易完成后,上市公司每股收益由-0.37元/股提高至-0.31元/股,预计盈利能力将得到一定提升。为了尽快将上市公司每股收益由负转正,增厚公司每股收益水平,为上市公司股东创造更高价值,上市公司本次使用现金支付交易对价,避免因发行股份增加公司股本数量对公司长期每股收益的摊薄影响。

  通过现金支付交易对价的安排,上市公司将有效缩短交易流程,尽快完成对标的公司的收购及并表。晟天新能源作为盈利性较强的优质光伏发电资产,将更快地成为上市公司新的利润增长点,提高对上市公司 2022年度利润的贡献影响。综合考虑上市公司现有货币资金水平、授信额度、融资能力等支付能力,因此上市公司选择现金支付本次交易对价。

  综合考虑上市公司支付能力,公司拟通过银行并购贷款及自筹方式筹集资金支付交易对价,具体如下:

  其中,对于银行并购贷款,截至本报告书摘要签署日,目前已有多家银行向上市公司出具了融资意向函,其中部分银行提供的意向函具体明细如下:

  1 成都银行 7年 4.00%- 4.50% 前三年每年归还不低于贷款本金的 5%, 第四年、第五年归还不低于贷款本金的10%,第六年归还不低于贷款本金的20%,第七年归还不低于贷款本金的45% 晟天新能

  2 成都农商行 不超过7年 4.50% 每半年分期还本一次,前 3年每次还本金额不低于实际用款金额的 2.5%,第 4年起每次还本金额不低于实际用款金额的15%,到期归还剩余贷款本息

  4 上海银行 不超过7年 4.60% 宽限期半年,每半年提前归还部分本金

  除上述银行外,目前还有多家其他银行对上市公司本次并购贷款融资表达了积极反馈,上市公司仍在就并购贷款具体条款与各银行进行持续沟通,最终选择的融资机构、贷款期限、利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定,资金到位时间将结合上市公司资金支付节奏,根据上市公司与最终选择银行之间沟通情况及银行内部审批流程确定。

  对于剩余 40%交易对价,上市公司将结合届时货币资金水平、授信额度等情况综合考虑,以自筹资金方式支付,必要时可由控股股东四川发展向上市公司提供资金支持。

  鉴于目前最终资金来源构成及对应资金成本尚未最终确定,假设 60%银行并购贷款于 2022年 9月 1日前取得,年利率 4.50%;40%自筹资金假设综合资金成本6.00%;假设标的公司未来3年最终实现归母净利润等于业绩承诺金额;假设于 2022年9月1日上市公司完成对标的公司并表,则本次交易对上市公司净利润的影响测算如下:

  综上,在考虑本次交易资金来源及对应资金成本的情况下,预计本次交易对上市公司2022年度、2023年度及2024年度净利润将存在显著提升,若上市公司未来通过股权融资或债务融资等方式筹集更低成本的资金并提前偿还因本次交易增加的并购贷款,则预计本次交易对上市公司净利润的增厚将更加明显。

  通过本次交易,上市公司将持有晟天新能源控股权。交易完成后,上市公司将新增新能源发电业务,包括光伏电站的开发、建设及运营。本次交易将助力上市公司实现业务转型,拓宽业绩来源,增强盈利水平,提升上市公司可持续发展能力及抗风险能力,符合上市公司全体股东的利益。

  根据上市公司 2021年度审计报告以及大信会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:

  本次交易为上市公司支付现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

  本次交易对方四川发展直接持有上市公司13.60%股份,通过全资子公司轨交投资间接持有上市公司15.90%股份,合计控制上市公司29.50%股。