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北新建材:北新集团建材股份有限公司公开发行2021年绿色公司债券(面向专业投资者)(第一期)受托管理事务报告(2021年度)

2022-07-09 11:11:05栏目:im体育网首页

  北新建材:北新集团建材股份有限公司公开发行2021年绿色公司债券(面向专业投资者)(第一期)受托管理事务报告(2021年度)(注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室)

  摩根士丹利证券(中国)有限公司1(简称“摩根士丹利证券”)编制本报告的内容及信息均来源于北新集团建材股份有限公司(以下简称“北新建材”、“公司”或“发行人”)2022年3月23日对外披露的《北新集团建材股份有限公司2021年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向摩根士丹利证券出具的说明文件。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利证券所作的承诺或声明。在任何情况下,未经摩根士丹利证券书面许可,不得用作其他任何用途,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,摩根士丹利证券不承担任何责任。

  1 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司已于2021年7月13日正式更名为摩根士丹利证券(中国)有限公司。

  2020年6月29日,经深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1289号文注册,发行人在中国境内向专业投资者公开发行面值总额不超过20亿元的绿色公司债券。

  二、债券名称:北新集团建材股份有限公司公开发行2021年绿色公司债券(面向专业投资者)(第一期)(以下简称“本期债券”)。

  三、债券简称及代码: 债券简称:21北新G1,债券代码:149680.SZ。

  本期债券发行首日为2021年10月26日,本期债券起息日为2021年10月27日。本期债券的付息日为2022年至2024年每年的10月27日。如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,每次付息款项不另计利息。

  本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期债券的牵头主承销商:摩根士丹利证券(中国)有限公司。联席主承销商:中国国际金融股份有限公司。本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

  经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,本期债券信用等级为AAA,发行人主体信用等级为AAA。

  十三、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于绿色产业领域的业务发展。其中,用于绿色产业项目建设、运营的募集资金金额不低于募集资金总额的70%,包括公司及轻质建材板块全资子公司国内绿色产业项目即用于轻质建材生产线建设、运营相关的采购款及货款支付等。公司承诺本期债券用于绿色产业项目建设、运营的募集资金金额不低于募集资金总额的70%;剩余资金将用于公司绿色产业领域的业务发展,包括轻质建材业务板块偿还债务、补充流动资金等。

  报告期内,本期债券的受托管理人摩根士丹利证券持续关注发行人的资信状况,监测发行人是否出现《公司债券受托管理人执业行为准则》所约定的相关重大事项,履行受托管理职责。

  根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条、第十八条的规定,本期债券受托管理人摩根士丹利证券就发行人会计师事务所发生变更及董事变动事项,于2021年12月17日在深圳证券交易所披露了《摩根士丹利证券(中国)有限公司关于北新集团建材股份有限公司董事、总经理辞职事项的临时受托管理事务报告》,于2021年12月27日在深圳证券交易所披露了《摩根士丹利证券(中国)有限公司关于北新集团建材股份有限公司董事变动事项的临时受托管理事务报告》,于2022年2月28日在深圳证券交易所披露了《摩根士丹利证券(中国)有限公司关于北新集团建材股份有限公司补选公司董事、聘任公司总经理、副总经理、财务负责人事项的临时受托管理事务报告》,于2022年3月29

  日在深圳证券交易所披露了《摩根士丹利证券(中国)有限公司关于北新集团建材股份有限公司拟变更会计师事务所的临时受托管理事务报告》,于2022年4

  月21日在深圳证券交易所披露了《摩根士丹利证券(中国)有限公司关于北新集团建材股份有限公司董事变动事项的临时受托管理事务报告》。

  经营范围:制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋;销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防

  2 经发行人2022年4月12日召开的第七届董事会第一次会议审议,同意选举尹自波先生为公司第七届董事会董事长,任期与第七届董事会任期一致,自本次会议决议之日起生效,工商变更已于2022年6月9日完成。

  水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料、电子产品、家用电器、石墨烯材料;制造电子产品、家用电器;制造石墨烯及其改性材料制品;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训;环保节能产品的开发利用;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;出租办公用房、出租商业用房;设备租赁;物业管理;以下项目限外埠分支机构经营:制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  发行人的证监会行业分类为“C30 非金属矿物制品业”。轻质建材业务是公司的核心业务,此外,2019年下半年开始,发行人通过联合重组进军防水建材行业。发行人是中国建材股份旗下新型建材业务板块的核心企业,是中国最大的石膏板生产商。多年以来,公司作为国内新型建材行业的领军企业,在品牌、质量、技术、规模和效益等方面处于行业龙头地位。根据发行人2021年年度报告,公司实现营业收入2,108,569.11万元,同比增长 25.15%;营业利润376,871.36万元,同比增长 14.05%;利润总额 379,418.55万元,同比增长 13.50%;净利润355,190.31万元,同比增长17.40%。

  发行人的主要产品包括石膏板、龙骨等轻质建材材料,以及防水建材等,均为新型建材产品。发行人的主营业务集中度较高,其他业务的比重较小。根据发行人2021年年度报告,发行人营业收入的分行业、分产品构成情况如下:

  营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减

  根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告,截至2022年4月18日,发行人无未结清和已结清的不良贷款记录,过往债务履约情况良好。

  根据发行人2021年年度报告,截至2021年年底,发行人短期偿债能力指标流动比率和速动比率分别为1.69倍和1.21倍,较2020年底有所上升,主要是由于公司经营状况较好,流动资产、速动资产增加。

  本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于绿色产业领域的业务发展。其中,用于绿色产业项目建设、运营的募集资金金额不低于募集资金总额的70%,包括公司及轻质建材板块全资子公司国内绿色产业项目即用于轻质建材生产线建设、运营相关的采购款及货款支付等。公司承诺本期债券用于绿色产业项目建设、运营的募集资金金额不低于募集资金总额的70%;剩余资金将用于公司绿色产业领域的业务发展,包括轻质建材业务板块偿还债务、补充流动资金等。

  序号 债权人 债务人 规模 借款起始时间 借款终止时间 拟使用募集资金规模

  截至本报告出具日,本期债券的募集资金本金已使用完毕,与募集说明书承诺的用途及约定一致,募集资金专项账户运作规范。截至2021年12月31日,公司使用本期绿色公司债券募集资金直接购买工业副产石膏而产生的环境效益为综合利用工业副产石膏约67万吨。

  4泰山石膏有限公司注册地为山东省泰安市,注册资本15,562.5万元人民币,主要从事纸面石膏板的研发、生产和销售,为北新建材100%控股的子公司。

  本期债券的付息日为2022年至2024年每年的10月27日。如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日,每次付息款项不另计利息。

  根据中诚信国际信用评级有限责任公司2022年5月20日出具的《北新集团建材股份有限公司公开发行 2021 年绿色公司债券(面向专业投资者)(第一期)跟踪评级报告(2022)》,北新建材的主体信用等级维持AAA,评级展望维持“稳定”,“21北新G1”的信用等级维持AAA。

  发行人指定的负责处理“21北新G1”的相关事务专人为张飞,2021年度未发生变动。

  北新建材于2021年12月11日在深圳证券交易所披露了《北新集团建材股份有限公司关于公司董事、总经理辞职的公告》。北新建材披露由于工作调整原因,陈雨先生申请辞去公司董事、总经理及董事会相关专门委员会职务,离任后不再担任发行人及其控股子公司任何职务。

  陈雨先生的辞职不会导致发行人董事会成员低于法定最低人数,不会影响发行人董事会的正常运作及公司生产经营的正常运行。辞职报告自送达北新建材董事会之日起生效。

  自陈雨先生离任至发行人董事会聘任产生新任总经理期间,将由发行人董事长王兵先生代行总经理职务。发行人将按照相关规定,尽快完成董事补选及总经理聘任工作。

  摩根士丹利证券已于2021年12月17日在深圳证券交易所就前述事项披露了《摩根士丹利证券(中国)有限公司关于北新集团建材股份有限公司董事、总经理辞职事项的临时受托管理事务报告》。

  北新建材于2021年12月21日在深圳证券交易所披露了《北新集团建材股份有限公司关于更换公司董事的公告》。因工作原因,公司独立董事谷秀娟女士申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会职务,离任后不再担任公司及其控股子公司任何职务。因工作原因,非独立董事杨艳军女士拟辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务,离任后杨艳军女士仍担任公司副总经理、财务负责人职务。因工作原因,非独立董事裴鸿雁女士拟辞去公司董事职务,离任后裴鸿雁女士不再担任公司及其控股子公司任何职务。谷秀娟女士、杨艳军女士及裴鸿雁女士将均履行职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。

  谷秀娟女士、杨艳军女士及裴鸿雁女士的辞职不会导致发行人董事会成员低于法定最低人数,不会影响发行人董事会的正常运作及公司生产经营的正常运行。辞职报告自送达公司董事会之日起生效。本次发行人董事变动三名,超过董事总人数8名的三分之一。

  摩根士丹利证券已于2021年12月27日在深圳证券交易所就前述事项披露了《摩根士丹利证券(中国)有限公司关于北新集团建材股份有限公司董事变动事项的临时受托管理事务报告》。

  北新建材于2022年2月22日在深圳证券交易所披露了《北新集团建材股份有限公司关于补选公司董事的公告》。

  由于工作调整原因,陈雨先生申请辞去公司董事、总经理及董事会相关专门委员会职务。离任后不再担任公司及其控股子公司任何职务。辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定,经公司控股股东中国建材股份有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审查,公司第六届董事会第三十九次临时会议于2022年2月21日审议通过了《关于补选公司董事的议案》,提名管理先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第六届董事会董事,与第六届董事会任期一致。任期届满,连选可以连任。管理先生获选公司非独立董事后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。

  北新集团建材股份有限公司董事会近日收到杨艳军女士、武发德先生的辞职报告。由于已达到法定退休年龄并符合法定退休条件,杨艳军女士申请辞去公司副总经理、财务负责人职务;由于工作安排,武发德先生申请辞去公司副总经理职务。离任后,杨艳军女士、武发德先生不再担任公司及其控股子公司任何职务。辞职报告自送达公司董事会时生效。

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定,公司于2022年2月21日召开第六届董事会第三十九次临时会议,审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》,聘任管理先生为公司总经理,郝晓冬先生、杨正波先生、王帅先生、任利先生为公司副总经理,王帅先生为公司财务负责人(兼)。根据《北新集团建材股份有限公司关于聘任公司总经理、副总经理、财务负责人的公告》,截至该公告日,杨艳军女士、武发德先生未持有公司股份。

  摩根士丹利证券已于2022年2月28日在深圳证券交易所就前述事项披露了《摩根士丹利证券(中国)有限公司关于北新集团建材股份有限公司补选公司董事、聘任公司总经理、副总经理、财务负责人事项的临时受托管理事务报告》。

  北新建材于2022年3月23日在深圳证券交易所披露了《北新集团建材股份有限公司拟变更会计师事务所的公告》。发行人聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(“天职国际”)为公司2021年度审计机构,鉴于其已连续为公司提供8年审计服务,为保证发行人审计工作的独立性,发行人拟聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(“ 中审众环 ”)担任发行人2022年度财务审计机构及内控审计机构,任期至2022年度股东大会结束时止。发行人已就更换会计师事务所的事项与天职国际及中审众环进行了事前沟通,双方均已知悉本事项并无异议。

  就本事项,发行人于2022年3月21日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于确定2021年度审计费用及聘任2022年度审计机构的议案》,同意聘用中审众环为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构并为公司开展2022年财务审计(含募集资金审计)和内控审计工作,任期至2022年度股东大会结束时止,提请股东大会授权董事会届时根据2022年度审计工作的业务量及市场水平,确定2022年度的审计费用。该议案亦经发行人于2022年3月21日召开的第六届监事会第十四次会议审议通过。本次聘任会计师事务所事项拟提交发行人股东大会审议。

  摩根士丹利证券已于2022年3月29日在深圳证券交易所就前述事项披露了《摩根士丹利证券(中国)有限公司关于北新集团建材股份有限公司拟变更会计师事务所的临时受托管理事务报告》。

  发行人2021年度股东大会于2022年4月12日下午召开。发行人2021年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举第七届监事会监事的议案》。根据发行人2021年度股东大会决议,尹自波先生、贾同春先生、管理先生、陈学安先生、宋伯庐先生、叶迎春先生获选公司第七届董事会非独立董事,王竞达女士、张鲲先生、李馨子女士获选公司第七届董事会独立董事。傅金光先生、胡金玉女士获选公司第七届监事会非职工代表监事。经公司六届五次职工(会员)代表大会审议通过,选举刘婕卉女士为公司第七届监事会职工代表监事,与傅金光先生、胡金玉女士共同组成公司第七届监事会。

  早前2022年1月8日,公司披露《2022年第一次临时股东大会决议公告》,尹自波先生、贾同春先生获选公司第六届董事会董事。2022年2月17日,公司披露《2022年第二次临时股东大会决议公告》,王竞达女士获选公司第六届董事会独立董事。2022年3月11日,公司披露《2022年第三次临时股东大会决议公告》,管理先生获选公司第六届董事会董事。

  本次发行人董事长发生变更,由王兵先生更换为尹自波先生。此外,公司2022年以来董事人数变动超过1/3。

  摩根士丹利证券已于2022年4月21日在深圳证券交易所就前述事项披露了《摩根士丹利证券(中国)有限公司关于北新集团建材股份有限公司董事变动事项的临时受托管理事务报告》。

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