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新开普:关于对外投资设立智能终端公司暨关联交易的公告

2022-07-03 00:42:08栏目:im体育网首页

  新开普:关于对外投资设立智能终端公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2022年6月29日,新开普电子股份有限公司(以下简称“公司”“新开普”)第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于对外投资设立智能终端公司暨关联交易的议案》,同意公司与河南佳弘信诚企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“佳弘信诚”)共同投资设立深圳智能终端科技有限公司(暂定名,具体名称以政府主管部门核批登记为准,以下简称“目标公司”或“智能终端公司”)。目标公司注册资本为500万元人民币,其中公司以自有资金出资300万元,持有目标公司60%的股权,佳弘信诚以货币出资200万元,持有目标公司40%的股权。目标公司为公司控股子公司。同日,公司与佳弘信诚签署了《投资合作协议》。

  3、本次对外投资暨关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议,本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。

  新开普电子股份有限公司(以下简称“公司”“新开普”)拟与河南佳弘信诚企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“佳弘信诚”)共同投资设立深圳智能终端科技有限公司(暂定名,具体名称以政府主管部门核批登记为准,以下简称“目标公司”或“智能终端公司”)。目标公司注册资本为500万元人民币,其中公司以自有资金出资300万元,持有目标公司60%的股权,佳弘信诚以货币出资200万元,持有目标公司40%的股权。目标公司为公司控股子公司。

  佳弘信诚的有限合伙人华梦阳先生为公司现任董事,公司基于审慎的原则,将佳弘信诚认定为公司的关联方,本次交易属于关联交易。

  根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次关联交易无需经过股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次对外投资不构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  河南佳弘信诚企业管理咨询中心(有限合伙)成立于2017年5月5日,出资额为1,000万人民币,普通合伙人尚卫国先生持有60%份额,有限合伙人华梦阳先生持有40%份额。截止2021年12月31日,佳弘信诚营业收入为0元,净利润为-395.78元,净资产为2,984,021.98元。(注:以上财务数据未经审计。)

  佳弘信诚的有限合伙人华梦阳先生为公司现任董事,公司基于审慎的原则,将佳弘信诚认定为公司的关联方,本次交易属于关联交易。

  经营范围:计算机信息系统安全专用产品销售;软件开发;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能仪器仪表制造;通信设备制造;移动终端设备制造;电工仪器仪表制造;终端计量设备制造;智能家庭网关制造;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;物联网技术服务;技术进出口;人工智能应用软件开发;虚拟现实设备制造;服务消费机器人制造;教学用模型及教具制造;教学专用仪器制造;工业自动控制系统装置制造。(最终经营范围以政府主管部门核准内容为准。)

  本次交易双方根据公平、公正和公开的原则,协商确定并缴纳出资,并根据各自认缴出资比例承担对应的责任,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

  目标公司注册资本为人民币500万元,甲方认缴出资300万元,持股比例为60%,乙方认缴出资200万元,持股比例为40%。甲乙双方以货币形式出资。各方应按照下述进程将出资款存入目标公司账户:首期出资200万元,其中甲方出资120万元,乙方出资80万元。各方应于目标公司账户开立之日起10个工作日内将承诺缴纳的第一期出资款项存入目标公司账户。第二期出资应在目标公司股东会审议通过关于第二期出资款实缴时间的决议后的10个工作日内实缴到位。

  各方一致同意,目标公司不设董事会,设执行董事1人,由甲方推荐;不设监事会,设监事1人,由甲方推荐;目标公司财务负责人由甲方委派或认可。

  甲方有权依据目标公司的经营策略和风险管理政策,督导目标公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;

  甲方有权要求目标公司建立重大事项报告制度和审议程序,及时向各方报告重大业务事项、重大财务事项以及向甲方报告其他可能对甲方股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报甲方董事会或股东大会审议;

  甲方有权要求目标公司及时向各方报送其股东会决议等重要文件,向甲方通报可能对甲方股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项;

  各方有权定期取得并分析目标公司的季度或月度报告,包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等;

  甲方有权根据法律、法规、规章及证券监管部门、证券交易所的要求,对目标公司建立其他制度或相关规定;股东权利与公司治理的相关规定,除上述条款及其他相关协议规定以外,均以目标公司章程为准。

  任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务即构成违约;在这种情况下,另一方(“守约方”)有权独自决定采取以下一种或多种救济措施:

  1、暂时停止履行其在本协议项下的义务,待违约方将违约情势消除后恢复履行;

  2、如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益,或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补,则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议,该解除通知自发出之日起生效;

  3、要求违约方赔偿其所有的损失,包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用;

  本协议自各方盖章并经各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字之日起生效。

  本次投资设立智能终端公司系公司又一重要发展战略举措,有利于公司借助深圳智能终端生态系统进一步优化、集中人才和智能制造资源,提升公司制造工艺水平和产能,打造独立智能终端产品品牌;同时有助于完善公司智能终端及一体化产品创新体系,拉通软件与硬件业务,实现硬件促进“云+端”解决方案升级的目的,助推公司“云+端”协同战略落地,进而提升公司盈利能力。

  公司设立的控股子公司成立后,可能存在公司管理、资源配置、市场开拓等方面的经营风险,公司将不断完善该控股子公司的法人治理结构,组建优秀的经营管理团队,建立和实施有效的内部控制和风险防范机制,推动该控股子公司稳健发展。

  为提高效率,公司董事会授权公司管理层与佳弘信诚签署相关投资合作协议并办理智能终端公司设立相关事宜。

  就公司本次使用自有资金对外投资设立智能终端公司暨关联交易事项,作为公司的独立董事,通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为,本次交易有利于提升公司制造工艺水平和产能,同时有助于完善公司软硬件一体化产品创新体系,符合公司战略及未来规划,相关情况严格依照《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定,遵循了平等自愿的合作原则,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

  我们作为公司的独立董事,对公司对外投资设立智能终端公司暨关联交易事项进行了认真审议,现发表如下独立意见:

  公司使用自有资金对外投资设立智能终端公司暨关联交易事项,有利于公司借助深圳智能终端生态系统进一步优化、集中人才和智能制造资源,提升公司制造工艺水平和产能,打造独立智能终端产品品牌;同时有助于完善公司智能终端及一体化产品创新体系,拉通软件与硬件业务,实现硬件促进“云+端”解决方案升级的目的,助推公司“云+端”协同战略落地,进而提升公司盈利能力。

  就本次公司对外投资设立智能终端公司事项,各方按照出资比例享有权益并承担相应义务,对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大不利影响。公司本次关联交易事项,已经董事会审议通过,决策及表决程序符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况,公司独立董事一致同意该事项。

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